การแต่งตั้งหรือเปลี่ยนแปลงกรรมการตลอดจนการกำหนดอำนาจกรรมการมีความสำคัญต่อการจัดการงานของบริษัทอันเป็นผลประโยชน์ของถูกหุ้นจะต้องแจ้งเป็นระเบียบวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ที่เตรียมตัวแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจในการออกเสียงลงมติ

         การประชุมใหญ่ที่มีการลงมติแต่งตั้งกรรมการหรือเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทจำกัด ในวาระการพิจารณาเรื่องอื่นๆโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบเพื่อเตรียมข้อมูลหรือซักถามบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้เป็นกรรมการนั้น เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมที่ฝ่าฝืนป.พ.พ.มาตรา 1175 วรรคสอง ที่บัญญัติว่า “คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ต้องระบุสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน” แม้ในการประชุมใหญ่ครั้งดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมครบจำนวนหุ้นทั้งหมดก็ตาม 
         ดังนั้น การประชุมใหญ่และมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงเกิดมาจากการประชุมใหญ่ที่ดำเนินการนอกระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้บอกกล่าวนัดเรียกประชุมเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 1175 วรรคสอง จึงเป็นเหตุให้โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบได้ตามมาตรา 1195 (ฎีกาที่ 3075/2560)

       หลัก ป.พ.พ.มาตรา 1175 วรรคหนึ่ง กำหนดให้ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
       ...การที่บริษัทส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน แต่ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ก่อนวันนัดประชุมไม่ครบ 14 วัน ศาลฎีกาเห็นว่า ไม่มีเหตุให้รับฟังว่า การนัดเรียกประชุมใหญ่กระทำโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย

 

หรือ

 

      ป.พ.พ.มาตรา 1175 วรรคสอง ที่บัญญัติว่า “คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ต้องระบุสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน”
      การประชุมใหญ่ที่มีการลงมติแต่งตั้งกรรมการหรือเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทจำกัด ในวาระการพิจารณาเรื่องอื่นๆโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบเพื่อเตรียมข้อมูลหรือซักถามบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้เป็นกรรมการนั้น เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมที่ฝ่าฝืนป.พ.พ.มาตรา 1175 วรรคสอง ผู้ถือหุ้นขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบได้ตามมาตรา 1195